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最近,我和几位设有离岸信托的企业家交流,听到最多的一句话是:“我想再等一等,看看别人怎么报。”

有人想等一个成功案例,有人想看当地税务机关到底如何执行,也有人心里还存着侥幸:是不是大家都不动,这阵风慢慢也就过去了?

我能理解这种观望。离岸信托结构复杂,任何决定都牵动家庭、企业与境外资产。但是,财政部、税务总局2026年第21号公告,不是一阵风,而是一套覆盖离岸信托设立、存续、终止、身份变化与承继的系统性制度安排。90天,是国家为存量业务回到合规轨道打开的一扇窗口。

截至2026年9月22日,距离90日过渡期的期限届满日10月22日,按含当日口径计算只剩31天。

对可能落入存量申报范围的涉外家庭来说,这30余天是争取在不加收滞纳金的窗口内,把结构、收益和证据重新整理成一套经得起核验的合规档案。

一、为什么我说21号文绝不是一阵风

判断一项政策是不是短期行动,不能只看监管表态,更要看它有没有完整的制度骨架。

21号公告已经把离岸信托个人所得税的主要生命周期纳入规则:财产装入时如何处理,存续期间的收益由谁申报,实际分配与视同分配怎样识别,信托终止怎样清算,居民个人转为非居民个人怎样处理,居民个人死亡后由谁承继、谁来申报,境外已缴税款如何抵免,历史事项如何过渡。

与它配套的国家税务总局2026年第15号公告,又进一步明确了主管税务机关、申报期限、申报表、年度报告、首次申报资料、受托人协助义务、外文资料中文翻译以及中介机构责任。

这说明,制度已经从“要不要管”,走到了“由谁报、向哪里报、报什么、用什么表报”的阶段。

我的判断是:当一项规则已经形成实体征税规则、征管程序、申报表单和责任机制的闭环,它就不再是临时性的风险提示,而是在重建离岸财富的长期合规秩序。

过去,一些家庭把信托契约签完、账户开好、资产装入,就认为事情结束了。21号文之后,离岸信托不再只是设立时的一次法律工程,而是一项需要持续记账、持续申报、持续留存证据的家庭治理工程。

风口会过去,制度不会消失。

二、90天的过渡期申报为什么重要?

按照21号公告,存量过渡主要覆盖以下几类事项:居民个人在2023年1月1日至2025年12月31日期间将财产装入离岸信托所产生的应缴未缴个人所得税;非居民个人在2023年1月1日至公告实施之日期间装入财产所产生的相关应缴未缴税款;2026年1月1日前居民个人离岸信托存续期间产生的收益;以及非居民个人装入财产的离岸信托在存续期间向居民个人作出的历史分配。

对这些事项,公告要求在实施之日起90日内申报缴纳,并明确,在窗口期内不加收滞纳金。逾期以后,则将依照税收征管法处理并加收滞纳金;属于偷逃税的,还可能面临追缴、滞纳金与罚款。

由此可见,这扇窗口真正珍贵的地方有三点。

第一,它给了存量结构一次主动说明、主动纠偏的机会。

第二,它给了家庭重新整理原值、估值、收益与分配证据的时间。

第三,它以“不加收滞纳金”降低了回到合规轨道的成本。

公告还明确,应缴未缴税额较大的,税务机关可以依法延长追缴年限。一些客户把90天理解成“再拖90天”,恰恰误读了政策给出的善意。

三、“让别人先报,我再看看”为什么不是好的策略

我特别想提醒那些还在等待“第一批案例”的客户:别人的申报结果,可以提供程序经验,却不能替代你的事实判断。

离岸信托很少有两套完全一样的结构。有人装入境内股权,有人装入境外公司股份、证券或不动产;有人由独立受托人管理,有人仍通过保护人、底层公司或亲属实际控制;有人从未取得分配,有人存在借款、担保或代付费用。

这些差异,都会影响纳税主体、所得性质、计税基础、申报时点和证据要求。

你看到别人暂时没事,不等于他的处理已获认可;你听说别人已经申报,也不知道他提交了什么资料。用信息不完整的个案替自己作决定,并不稳妥。

税务合规不是排队过河。别人先走,不会替你测出自己脚下水的深浅。

四、许多家庭最大的风险是证据断裂的问题

许多家庭一听到补税,首先问“税率是多少”。但在实务中,我更担心的是另一个问题:十年前装入的股权,原值还能不能证明?历年财务报表是否完整?信托、底层公司、账户与投资组合之间的关系能不能画清楚?分配究竟是本金返还、历史收益,还是由信托代付的家庭支出?境外缴税凭证能否与中国申报年度、所得项目和纳税主体对应?

15号公告要求,公告发布前已经装入财产的纳税人,在首次申报时提交信托设立年度、2025年度的《离岸信托个人所得税年度报告表》,以及离岸信托历年财务报表等资料。受托人还应准确核算运营、管理过程中的各类收益和分配,并协助申报;外文资料需要同时提供中文翻译件。

这意味着,未来真正的工作不是简单填一张表,而是重建一条证据链:

谁装入—装入什么—何时装入—原值多少—由谁控制—历年产生什么收益—向谁分配—境外缴过什么税—现有资料如何证明。

时间越往后,人员会变动,银行资料可能超过保存周期,境外受托机构回复也未必及时。税款可以计算,断掉的证据却很难临时补回来。

因此,对于倒计时30余天的涉外家庭来说,现在一定是非常关键的证据梳理时期。对此,我想提出几点建议,供涉外家庭来参考。

第一步,不要急着拆信托、转资产或修改受益安排,先冻结事实。

窗口期越短,越不能用一个新动作掩盖旧问题。仓促终止信托、突击分配、低价转让或更换持有人,都可能制造新的税务、外汇、继承与争议风险。先保全文件、账户记录、会议决议和往来邮件,再讨论结构调整。

第二步,判断谁是税法上的关键人物。

把委托人、实际出资人、财产原持有人、保护人、投资决策者、受益人、实际取得或使用信托利益的人逐一列明。护照或居留身份不等于税收居民结论,必须逐人、逐年度判断。

第三步,画出“信托—实体—账户—资产—现金流”全景图。

不要只看最上层的信托契约。21号公告关注信托持有、控制、管理的境外实体,也关注通过借款、担保、代付、赠与、划转和低价使用等方式转移利益的情形。结构图必须能落到每一笔重要资金流。

第四步,重建历史账与证据包。

至少归集信托文件及历次修订、装入财产清单、取得成本凭证、历年财务报表、投资交易记录、分配和借款记录、境外完税凭证、银行流水、估值资料及受托人说明。资料缺口要单列,而不是用猜测填平。

第五步,尽早与受托人、律师组成工作小组,确定主管税务机关与申报方案。

离岸信托同时跨越信托法、税法、公司法、外汇与跨境证据问题。任何一个专业方单独作业,都可能只看见自己熟悉的那一面。律师要解释结构和权利义务,税务专业人员要完成测算与申报,受托人和境外会计师要提供底层账目。32天并不宽裕,现在就应倒排时间。

结语

我写下这篇文章,不是为了制造“末班车”的焦虑,更不是要所有家庭在30余天内作出同一种选择。

有的结构经过核验,需要申报补税;有的事项不在本次90天过渡范围;有的金额、原值、居民身份或控制关系仍需与主管税务机关沟通。专业意见的价值,就在于把这些不同情况分开,而不是把每一个离岸信托都贴上同样的标签。

但如果你的家庭确实可能落入存量申报范围,继续沉默不是中立选择,等待也不会让期限停下来。

请珍视这30来天。不是因为风声紧,而是因为国家已经给出一条回到合规轨道的路;不是为了给过去定罪,而是为了让未来有据可循。

财富真正的安全,从来不来自“别人暂时没有看见”,而来自有一天被看见时,你依然能够把每一项安排讲清楚、把每一份证据拿出来、把每一项责任承担好。

把旧账理清,把证据留下,把结构重做。窗口会关闭,但一个家庭重新获得确定性的机会,不应被观望错过。

本文作者


杨祥,清华大学法学博士,中国政法大学本硕,执业律师,TEP。曾在最高法、央企总部、家族办公室及知名律所等机构实践与工作,现为洪范律师事务所律师、高级顾问。深耕法律与金融实务多年,具有跨学科、跨行业的专业技能与实战经验,深刻理解金融行业与财富管理行业的法规政策与监管体系、央国企内控合规与运作体系,为上百位高净值客户提供法税、信托、家族治理与风险管理等咨询服务,为数十家私人银行、保险公司及信托公司等提供专业培训、高客沙龙与战略规划服务。律师执业以来,为客户提供一站式、全方位的综合法律服务,办理多起重大、复杂、疑难的法律争议与诉讼案件(涉及民商事案件、行政诉讼、民刑交叉等复杂案件),广受客户好评。

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清华博士,民商法领域专家。研习法律超过十八年,对公司、证券、信托及传统民法领域研究深入,具有丰富的实践经验,特别是家族信托&股权信托架构搭建、企业风险管理、婚姻家事、遗产继承、公司治理、股权优化、并购重组、证券虚假陈述等领域。独著《股权信托受托人法律地位研究》(清华大学优秀博士论文一等奖),合著《财富传承的治理之道:六大规划要务指引》(商务印书馆),参编《财富管理视角下的家族信托规划》等,发表学术文章30余篇

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