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2026年8月28日,国家金融监督管理总局印发《信托公司开展房地产领域信托业务管理办法(试行)》,以专门办法系统规定房地产信托的准入、投资、项目管理与风险处置。

消息发布后,市场很容易把它理解为房地产信托重新开闸。监管为房地产信托专门立规,当然意味着房地产获得了一个明确的信托金融通道。但如果把新规理解为新一轮房地产融资放松,就低估了这部办法真正的制度价值。

我认为,新规不是给房地产市场重新加杠杆,而是在为房地产金融重新树立边界。它带来的不是无差别的资金增量,而是资金投向和风险承担方式的一次结构性重排。

新规的出台意味着,监管承认房地产仍然需要信托,但今后的信托资金只能流向真实、合规、可封闭管理的项目。它要支持的是房地产的新发展模式,而不是把旧融资模式重新包装后再做一遍。

一、新规首先改变的是房地产金融的市场预期

房地产行业要恢复稳定,资金固然重要,稳定而清晰的制度预期同样重要。

过去几年,房地产信托更多出现在业务压降、风险化解和监管处罚的语境中。市场知道项目存在融资需求,却不容易判断哪些业务可以做、由谁来做。规则不够集中,机构就容易在观望与冲动之间摇摆。

本次办法的第一个作用,是把房地产信托从模糊的业务地带带回公开规则之中。

值得注意的是,它并不是“三分类”之外新增的第26类信托。2023年的“三分类”按照服务实质划分业务,本次办法则围绕房地产这一特定投向叠加专项规则。办法第三条也明确,房地产信托可以分别落入资产管理信托和资产服务信托。

这一制度安排传递出清晰信号:房地产不再只是信托业需要压降的历史风险敞口,也是信托公司可以长期、规范服务的实体经济领域。

这会改善市场预期,但不会直接抬高房价。规则能够降低政策不确定性,却不能替代真实销售、居民收入和城市基本面。它稳定的是金融供给预期,不是对价格作出承诺。

二、资金不会大水漫灌,而会向优质项目重新分配

判断一项房地产政策的市场影响,不能只看它允许做什么,还要看它把多少资金、通过什么条件放进市场。

新规为房地产信托保留了通道,却同时设置了非常明确的流量控制。对于房地产资产管理信托,房地产信托业务余额不得高于本机构信托业务实收规模的5%;投向单一房地产企业集团的余额不得高于房地产信托业务余额的20%;非标准化资产余额不得高于房地产信托业务余额的50%。

这些比例决定了房地产信托不会成为“大水漫灌”。它更像一条有流量上限的引水渠,流向、流速和集中程度都受到约束。

新规对项目端的要求更加具体。信托资金用于开发项目时,项目公司必须成为直接融资和用款主体,项目证照齐全、资本金真实到位,项目公司具有开发资质。资金不得用于土地出让价款、流动资金、偿还股东借款或支持其他项目。

信托公司还要与项目公司、主办银行建立封闭管理机制,做到专门开户、单独建账、按进度支付。项目销售回款不能随意调拨,未解除监管的购房资金和定金也不能提前用于偿还信托资金。

这套规则势必改变房地产融资的起点。

过去一些项目依靠外部融资补资本金、拿土地、赶开工,再用销售回款维持高周转;新规要求股东先拿出真实资本,项目先取得基本证照,金融资金再按建设进度进入。房地产信托融资新政策带来的不是融资机会平均增加,而是资金向合规资产重新定价、重新排队。 早期、高杠杆、证照不全的项目更难获得信托资金;建设条件成熟、资产权属清楚、现金流能够验证的项目则会获得更多金融机构关注。

三、房企分化将进一步加快,未来稀缺的是好项目

大型房企确实更容易适应新规。它们通常拥有成熟的财务体系、项目流程和融资团队,更有能力完成尽调、账户封闭和持续信息披露,因而具有先发优势。

但新规并不等于给头部房企发放一张通行证。

一方面,办法明确要求公平对待不同所有制房地产企业的项目;另一方面,对单一房地产企业集团设置20%的集中度上限,恰恰是为了防止信托资金继续过度集中于少数大型集团。

更重要的是,新规把融资判断的重心放在项目上。信托公司仍然要调查股东、所在集团和实际控制人,但集团规模不能替代项目本身的权属、资本金、现金流和建设进度。 由此带来的结果不是简单的“强者恒强”:合规、成熟且有真实现金流的项目,融资确定性有望提高;资本金不足、证照不全、依赖集团拆借的项目,会进一步失去空间;一些区域房企如果项目干净、管理透明,反而可能获得机会。

未来房地产企业真正的融资能力,不只取决于企业排在第几名,更取决于能否拿出一个经得起穿透审查的项目。

这也会推动房企经营逻辑发生变化。企业必须把每一个项目做成权责清晰、数据完整、资金独立的资产单元,而不能继续依靠集团品牌和统一资金池来掩盖项目之间的差异。

四、信托资金的性质正在改变,旧式融资模式将继续退出

房地产信托过去能够迅速扩张,一个重要原因是它连接了房企的非标融资需求与高净值个人对“固定收益”的偏好。抵押物、预期收益率再加上信托公司品牌,容易让投资者把风险投资误认为类存款。

新规正在切断这种旧有认知。

办法明确,房地产信托产品不得设置预期收益率,不得宣传或者承诺保本保收益,还要设置不少于48小时的投资冷静期。单只产品投向房地产非标资产的比例达到50%时,投资者必须全部为非自然人,如果投资者是私募资管产品,还要穿透确认其全部投资者均为非自然人。

这意味着,高非标房地产信托将更多依靠机构化、专业化资金。短期内,传统资金来源可能收缩;但长期看,资金期限和风险识别能力会与房地产资产周期更加匹配。

信托公司的角色也必须改变。新规要求自主尽调、集中决策、“一项目一管理人”、异地驻点、季度监测、专项审计和薪酬递延追索。信托公司不能只做融资前的文件审查,而要进入建设、支付、回款和风险处置全过程。

因此,我认为,新规更有利于专业能力较强的信托公司。监管评级、净资产、信息系统和项目团队都会形成准入与成本门槛。未来的竞争不再只是“谁能募集到钱”,而是“谁真正看得懂资产、管得住资金、处置得了风险”。

五、新规对房地产市场的真实作用,是降低尾部风险

房地产市场需要解决的不只是新增融资不足,还有存量项目停滞、资产难以盘活和购房人交付预期不稳。

新规允许信托公司运用资金、不动产、未上市股权等财产参与风险处置,并与金融资产管理公司、地方资产管理公司合作,为问题项目引入财产隔离、账户管理和利益分配机制提供了空间。

对于已经建成、具有可预期现金流或者商业价值的项目,信托资金还可以在限定比例内投资项目公司未上市股权或者持有项目物权。这有助于部分商业地产、租赁住房和运营型资产从“等待出售”转向“持有经营”,也为存量资产盘活增加了工具。

但风险处置不等于为困难房企兜底。信托资金不能填补虚假资本金,不能为土地款和股东借款买单,也不能绕开项目真实性和现金流审查。没有资产价值的项目,不会因为增加一个信托结构就自动产生价值。

短期看,新规能够稳定制度预期。中期看,资金将向合规项目、成熟资产和风险处置场景集中。更长远看,房地产金融将从依赖主体信用和高周转,转向项目信用、经营现金流和全周期管理。

对普通购房人而言,这部办法最重要的价值也不是房价会不会因此上涨,而是项目资金被挪用的空间能否减少,工程建设能否获得与进度匹配的资金,问题项目能否更早引入专业处置机制。

金融支持房地产,最终要托住的不是某一张资产负债表,而是一个个项目的交付能力,以及千千万万个家庭对住房安全的信心。

结语:房地产需要金融,但更需要有边界的金融

这部办法将在2027年3月1日起施行,但信托公司的制度、组织和系统整改已经从发布后启动。不符合相关条件的机构,也不能再借过渡期继续扩张房地产信托业务。

它不会让所有房企重新获得融资,也不会凭一项金融政策扭转房地产市场的全部供求关系。但它为优质项目、存量资产盘活和风险处置提供了一条可预期的制度通道,同时把资金挪用、集中押注、期限错配和面向个人销售高风险非标产品的空间进一步压缩。

房地产市场走出调整期,需要需求恢复,需要企业自救,也需要法律、金融和治理共同修复信任。新规的价值,不在于把水位迅速抬高,而在于让有限的金融活水流向真正能够形成建设、交付和经营循环的地方。

这条路可能不会像过去那样快,却将走得更稳、更远。


 

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杨祥

杨祥

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清华博士,民商法领域专家。研习法律超过十八年,对公司、证券、信托及传统民法领域研究深入,具有丰富的实践经验,特别是家族信托&股权信托架构搭建、企业风险管理、婚姻家事、遗产继承、公司治理、股权优化、并购重组、证券虚假陈述等领域。独著《股权信托受托人法律地位研究》(清华大学优秀博士论文一等奖),合著《财富传承的治理之道:六大规划要务指引》(商务印书馆),参编《财富管理视角下的家族信托规划》等,发表学术文章30余篇

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