繁华落尽，水落石出。

曾多次问鼎中国首富的宗老先生身后事终于真相大白。斯人已逝，生者烦恼。

几百亿家产的遗产继承、分割与分配安排之粗陋与随意，让人咋呼，大跌眼镜。

究竟是过于自信，还是继承人在其生前表现得过好，不得而知。但毫无疑问，当下的遗产纷争与信托残局，宗老先生一定是第一责任人。

在百亿乃至千亿级财富面前，人性没有任何的抗拒力。遑论亿级，百万、千万级别的家产纷争都数不胜数。前段时间，有朋友过来找我，咨询的甚至只是北京的一个车牌继承过户问题。

结合上述香港法院文书，我们可以对遗产各方的得失简评如下：

1. 长公主在宗老去世“头七”内火速申办继承公证，之后与三弟妹达成《协议》，长公主承诺设立3个离岸信托，作为对价，三弟妹承认公证遗嘱有效以及长公主有权办理继承公证。长公主据此完成了境内股权继承，从而获得了博弈的优势地位。

财新此前报道，长公主是在宗庆后去世后第五天，也就是2024年3月1日就向杭州东方公证处申请继承公证，并提交了独生子女证等文件。而香港高等法院的文书显示，2024年3月14日，长公主与三弟妹（即该诉讼原告）签署了一份题为《协议》的合同，载明三弟妹须承认遗嘱的效力，并不得阻碍其项下的遗产管理，而长公主须为他们设立21亿美金的离岸信托。

显然，长公主背后有高人指点。通过做出策略性的承诺，获得公证处出具的继承公证书，从而顺利办理了家族最核心资产即股权的工商过户，在整个纷争中取得了优势地位。

在此前的文章娃哈哈股权过户三大悬疑 程序瑕疵如何影响纷争终局中，我明确指出继承权公证的实操困境——即便长公主手中有宗庆后手书的公证遗嘱，但如果无法顺利办理继承公证，其对境内娃哈哈集团股权的继承就是空中楼阁，无法自动继承娃哈哈股权。

显然，长公主在3月1日提出继承公证的申请，目的是快速掌控宗氏最核心的娃哈哈集团股权资产。极有可能，她在办理继承公证过程中遇到了实质障碍，不得已与三弟妹达成《协议》，换得后者对其遗嘱有效性及公证程序的认可。 

公证处审核出具继承公证书之前，通常必须取得所有法定继承人的认可或无异议。如果继承人在办理过程中虚假陈述，或存在隐匿隐瞒等情形，均会导致公证书被撤销或无效。我在此前法院判决 通过故意隐瞒其他继承人方式办理继承公证 进而办理的股权变更行为无效的文章中，详细阐述了法院的意见。

事后来看，三弟妹在这件事情上表现出了较大的格局，当然也有可能是国资股东的积极斡旋，抑或是轻信了长公主的承诺。无论如何，这份《协议书》让他们丧失了遗产分割与离岸信托设立上的先手优势。在后来长公主不作为或拒不签字设立离岸信托时，只能采取向法院提起诉讼的方式来维权。

了解司法程序的人都知道，诉讼，从来不是最好的商业冲突解决或博弈的首选策略。

2. 3月14日多方《协议》提出了极为古怪的PTC过渡模式，即采用PTC模式再逐步过渡到专业受托人阶段。这一步棋非常巧妙，极大地拖延了离岸信托的设立时间，给长公主全面接管娃哈哈并后续‘清理门户’提供了战略缓冲空间。

有朋友跟我交流，3月14日多方《协议》是否意味着，BVI建浩公司就是PTC架构中的信托受托人。对此，我不以为然。

对宗老的信托规划，需要从委托人的意愿如信托合同、信托意愿书以及口头、书面相关材料去把握。从宗庆后的《手写指示》及其与长公主的《委托书》来看，宗庆后的意思非常清楚：建浩公司股权及其在多个银行账户内的资产均属于宗庆后委托长公主代为持有的资产，宗庆后指示长公主作为委托人，以前述标的财产去设立信托。

显然，BVI公司本身及其银行账户资产属于宗庆后在《协议书》中表述的“标的财产”。宗庆后从来没有表达过，要让作为标的财产的建浩公司担任PTC或信托受托人。

想来也是，客体，究竟又怎么可能成为主体呢？

更重要的是，所谓的PTC架构，在专业上也完全立不住脚。所谓PTC-私人信托公司，在离岸信托中，通常是指豁免当地信托牌照发牌及监管的公司。在具体的操作上，一般需要委托人设立一个目的信托，由目的信托来持有这个PTC。而且，根据离岸地法律，如BVI等地方，设立PTC需要注册代理，且注册代理必须是当地持有信托牌照的信托公司。

请问，在宗庆后规划的代持与离岸信托中，存在这样的目的信托或类似的安排吗？没有！宗庆后或其委托的长公主也从来没有表达过，要以建浩公司作为PTC架构受托人的明确意思表示。

然而，3月14日《协议书》却巧妙地创造了这个概念。提出这个主意的人一定是长公主聘用的律师（如果不是，那一定是长公主的膜拜者）。

这个PTC过渡阶段的嵌入，成为长公主扭转这场遗产继承大战的“特洛伊木马”，为她赢得了全面接管娃哈哈集团的时间与所需权柄，并让三个弟妹逐渐陷入了相对被动的局面。

在遗产继承大战中，每位继承人都在与时间赛跑。2024年3月，长公主完成了继承公证，扫清了股权工商过户的障碍。2024年8月，长公主完成了最终的股权工商变更手续。

当对方巧妙地完成了战略后方的包抄布局，而你逐渐失去谈判筹码，寄望对方守约，不啻于天真烂漫的单相思。

在商业并购或者继承大战中，博弈的从来都不仅仅是法律，更是心理、情感、利益以及处理策略。一招不慎，满盘皆输。

当然，就本案来说，最终谁胜谁输，鹿死谁手，尚不可知。在一个法治社会，信守承诺，遵守契约，这是刚性规则。

忠实可信，勤勉尽责，也是信托关系中受托人至始至终的法定义务。

【本文作者】

杨祥，清华大学法学博士，民商法专家、资深信托实务专家，出版国内首部股权信托专著。xiangylaw@sina.com