2026 年 7 月 24 日,财政部、税务总局发布了《关于离岸信托个人所得税有关事项的公告》(财政部 税务总局公告 2026 年第 21 号,以下简称《离岸信托个人所得税公告》)。
对于已经设立离岸信托的家庭而言,这份公告读起来会非常沉重:财产装入时需要征税,未分配收益也可能按年纳税;信托终止、居民身份变化、委托人死亡以及借款、代付等变相受益,都被纳入了税收链条。
这是一份影响深远的文件。
很多朋友第一反应是:离岸信托还能做吗?还有做的价值吗?换一本护照、再加几层公司能不能解决?我想先把自己的判断说在前面:这份新规不是离岸信托的终结,而是离岸信托“无专门税制时代”的终结。
当然,这份文件并非突然出现。在出台之前,相关部门曾就离岸信托组织过相关的课题研究与内部交流。本人通过课题与内参的形式,将我对离岸信托的以下核心观点做了分享——要客观公正地看待离岸信托,离岸信托不仅仅是一个税筹工具,它实质上承担资产管理、风险隔离、代际传承和家族治理功能,这是其他工具无法取代的。
在此我想重申一下,尽管有关离岸信托的个人所得税税制对跨境规划将产生重要影响,但这并不会导致离岸信托的终结,而是意味着,离岸信托不再是一个只由境外法律定义的工具。
信托可以在海外设立,税收责任却必须回到居民个人身上。
一、离岸信托将面临从设立到运营环节的全链路税负问题
对于装入财产是否构成应税转让、未分配收益由谁纳税,新规给出了明确而有力度的答案。
第一,居民个人将财产装入离岸信托,以市场价值扣除财产原值和合理费用后的余额,按照“财产转让所得”纳税;缴税后,财产原值调整为装入时的市场价值。
这意味着,把长期持有的境外股权、基金份额或不动产装入信托,即使没有收到现金,也可能在税法上被视为一次价值实现。
第二,居民个人离岸信托及其持有、控制、管理的境外实体,存续期间产生的收益无论是否分配,都以居民个人为纳税人,按年分别按照“财产转让所得”或者“利息、股息、红利所得”申报。依照《个人所得税法》第三条,这两类所得原则上均适用 20%的比例税率。
过去不少人习惯说:“收益还留在信托里,我又没有拿到,为什么要纳税?”新规现在明确告诉我们,有没有把钱汇到个人账户,不再是判断纳税义务的唯一标准。
第三,已纳税的信托收益实际分配时不再重复纳税;境外已缴纳的个人所得税性质税款,可以依法抵免。新规由此建立起“设立时确认价值、存续期按年归集、分配时避免重复”的链条。
这条链条要求每一年都能回答:赚了什么钱,原值和市场价值是多少,境外缴了什么税,应归到谁的名下。未来离岸信托最稀缺的能力,可能不只是投资能力,而是连续、准确、可验证的税务核算能力。
二、税收居民身份,成为所有跨境规划的第一张底图
很多家庭讨论离岸信托,第一句话仍然是:“信托设在开曼、泽西、新加坡还是香港?”
新规之后,跨境规划必须回答中国税法下的四个问题:谁是纳税人,何时产生所得,财产价值如何证明,收益与控制如何持续留痕。
因此,在设离岸信托之前,我们更应该先问的是:“谁是中国税收居民?”
同一个信托,对居民个人和非居民个人适用的逻辑并不相同。居民个人装入财产和信托未分配收益,均可能产生纳税义务。非居民个人原则上重点处理来源于境内的所得;但若结构由居民个人实际控制,或者收益实际上由居民个人取得、使用、控制、处分,仍可能被拉回居民个人层面征税。
值得特别注意的是,公告明确提出:取得外国国籍、境外长期或者永久居留权,但主要经济利益来源于中国境内的个人,可以被判定为有住所居民个人。
外国护照或境外永居,不当然切断中国税收居民身份。家庭、财产、职业、企业经营和主要经济利益仍在境内,判断就不能只看证件封面。这一点是高净值客户在设立离岸信托时务必聘请律师来专业沟通的内容。
新规还设置了居民个人转为非居民个人时的税务处理:以身份转换当日信托财产的市场价值扣除原值后的余额,按照“利息、股息、红利所得”申报纳税,并清理此前年度应缴未缴税款。
这实际上形成了一种“身份退出结算”机制。
因此,身份规划和信托规划不能再各做各的。身份何时改变、此前累积多少收益、哪些资产需要估值、境外税款能否抵免,都要在同一张时间表上推演。
护照解决的是国籍问题,居留权解决的是居住资格问题,税收居民身份解决的是纳税边界问题。三者有关联,但从来不是一回事。
三、离岸信托不再只是法律文件,更是一套需要维护的税务账本
根据笔者参与跨境财富规划的经验,许多信托的问题并不出在契约,而是设立后无人持续维护。三五年之后,底层公司、资产和家族成员身份都变了,指令和凭证散落各处。新规落地后,这种“重设立、轻维护”会直接转化为税务风险。
其一,财产装入、信托终止、居民身份转变、居民个人死亡,以及赠与、划转、低价转让等场景,都可能需要确定市场价值。非上市股权、不动产和复杂金融资产的估值,很可能成为争议中心。
其二,财产转让所得与利息、股息、红利所得不得相互抵减,财产转让损失也不得结转以后年度抵减。
其三,受托人报酬、信托管理费、法律服务费、投资顾问费等不得抵减应纳税所得额,结构必须重新测算税后收益与维护成本。
其四,新规既看法律形式,也看实际控制。境外公司、合伙企业、基金会若被信托持有、控制、管理,又缺乏实质经营,相关收益可能纳入信托税务链条。公告还以 25%以上权益或实质控制作为重要识别标准。
一句话:以前的结构安全,常常靠一份好文件;今后的结构安全,更要靠一套年年接得上的证据。
四、借款、代付、担保和免费使用资产也都纳入征缴范畴
这份公告中,我认为对既有结构冲击最大的条款之一,是对“变相取得信托利益”的规制。
一些离岸信托并不直接向中国居民受益人分配现金,而是提供借款、担保、代付费用,或者允许其无偿、低价使用信托资产。
从家庭生活角度看,这些安排有时很自然;但从税法角度看,一个人已经实际享有经济利益,就不能只因没有写成“分配”而脱离税负。
因此,新规把年末前未归还的借款或未解除的担保、代付报销、低价使用资产、通过第三方输送利益等,纳入视同分配范围。
这提醒我们,家族信托治理不能只管“大事”。房子谁在住、费用谁在付、担保为谁提供、借款有无期限和还款记录,都可能成为税务事实。
形式上没有分配,不等于经济上没有受益;文件里没有写给你,不等于事实上与你无关。
这并不意味着信托不能支持家庭成员。真正要改变的,是随意、无记录、无定价、无期限的使用方式。家庭关怀仍可通过清晰规则、规范程序和完整留痕来实现。
规则不是要让家人疏远,而是要求照顾家人的方式更加诚实、透明和可解释。
五、对既有离岸信托而言,最紧迫的不是“拆”
新规为存量安排设置了过渡处理。
居民个人在 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日期间将财产装入离岸信托产生的应缴未缴个人所得税,以及特定非居民个人在相应期间装入财产产生的税款,应当在新规实施之日起 90 日内申报缴纳;在规定期限内申报的,不加收滞纳金。
对于 2026 年 1 月 1 日前居民个人离岸信托存续期间产生的收益,新规要求不区分所得项目,统一按照“利息、股息、红利所得”,在实施之日起 90 日内申报缴纳个人所得税,同样设置了期限内不加收滞纳金的安排。
这 90 日不是一个可以观望的宽限期,而是一次结构体检窗口。我不建议家庭在焦虑中匆忙撤销信托或处置资产。未经测算的拆解,可能触发新的估值、转让、分配或清算后果。
委托人在这段时间,应该在专业律师的辅导下尽快完成以下六件事:
- 确认人。
重新判断设立人、财产装入人、受益人、保护人、投资顾问和实际控制人的税收居民身份。
1、确认财产。
列明历次装入信托的财产、日期、原值、装入时市场价值和资金来源。
2、确认收益。
还原信托及底层实体历年利息、股息、红利、财产转让和其他收益。
3、确认利益流。
排查分配、借款、代付、担保、低价转让、无偿使用和关联方往来。
4、确认税款。
汇总境外已经缴纳的个人所得税性质税款,核对抵免凭证及适用年度。
5、确认资料。
与受托人、银行、投资管理人、境外会计师和律师确认能否按中国申报口径持续提供账簿、估值和交易文件。
对于历史较长、层级较多的信托,还应形成“税务事实报告”和“待补证清单”。先还原事实,再决定申报、调整、保留还是重组。90 日最重要的任务,不是寻找一个更隐蔽的结构,而是找回一套能够解释过去、管理现在、承接未来的账本。
但是,如果一项离岸信托过去唯一能够说服客户的理由,是“收益不分配就不纳税”“信托在海外所以看不到”“换了身份就与中国无关”,那么它的规划基础确实已经被动摇。
信托的价值,不是让监管看不见,而是即使被看见,资金来源、权利安排和税务处理依然站得住。
跨境规划的下一程,是把秩序建在阳光之下
我理解很多已经设立离岸信托的家庭此刻的压力。
一份制度文件,牵动的可能是企业家积累的股权、父母留给子女的照顾,以及一个家族对未来的安排。担心成本和历史问题,都是人之常情。
但越是在重大制度变化面前,越不能用侥幸替代判断,用恐慌替代行动。
离岸信托的本土税制落地,改变的不是家庭追求财富安全与代际传承的愿望,而是实现愿望的方法。过去,我们更多讨论把资产放到哪里;今后,必须同时讨论财富从哪里来、收益归谁、税如何承担、证据如何保存。
跨境不等于脱离本土,传承也不等于逃离规则。
规则已经改变,规划也必须进化。
当离岸信托从隐约的税务地带走进明确的本土制度,我们失去的也许是一些想象中的捷径,但得到的,可能是一条更透明、更专业、也更能走远的传承之路。
本文作者
杨祥,清华大学法学博士,中国政法大学本硕,执业律师,TEP全权会员。曾在最高法、央企总部、家族办公室及知名律所等机构实践与工作,现为洪范律师事务所律师、高级顾问。深耕法律与金融实务多年,具有跨学科、跨行业的专业技能与实战经验,深刻理解金融行业与财富管理行业的法规政策与监管体系、央国企内控合规与运作体系,为上百位高净值客户提供法税、信托、家族治理与风险管理等咨询服务,为数十家私人银行、保险公司及信托公司等提供专业培训、高客沙龙与战略规划服务。律师执业以来,为客户提供一站式、全方位的综合法律服务,办理多起重大、复杂、疑难的法律争议与诉讼案件(涉及民商事案件、行政诉讼、民刑交叉等复杂案件)。
0
推荐


京公网安备 11010502034662号 