文/杨祥

最近，一个消息在家族信托圈子里悄悄流传——监管部门在起草中的《资产服务信托管理办法》（以下简称《办法》），有意推行信托公司全委模式，禁止委托人及其指定的机构担任家族信托的投资顾问。在指定机构中，银行是最主要的投顾角色。鉴于银行的重要角色，本文从银行视角对该草案做简要分析。

《办法》处于征求意见阶段，对于银行将被禁止担任家族信托投资顾问的内容尚未定稿，属于"JG倾向"。但在这个行业里浸淫多年，笔者深知：监管的风声从不是空穴来风，往往是正式政策落地前的预热信号。

在此前的研究与文章中，我曾多次指出银行担任家族信托投资顾问所潜藏的利益冲突与角色错位问题——银行既是客户来源渠道，又是投资顾问，还是自家理财产品的销售方，三重角色叠加，利益冲突结构性存在，确实值得监管高度重视。

即便如此，笔者对于“一刀切”地禁止银行担任家族信托的投资顾问仍然持保留态度。因为家族信托这个行业，有其特殊的生态逻辑。若不充分理解这套生态，仅凭一纸禁令，非但无法根治痼疾，反而可能引发系统性震荡。

一、私人银行是家族信托生态圈中举足轻重的参与方

很多人在讨论这个话题时，把它窄化为"银行与信托公司之间的权责边界之争"。这其实是一种误解。

真正的问题是：中国家族信托的生态，是怎么建立起来的？它的生命线在哪里？

家族信托在中国的发展，不过短短十余年。2013年平安信托、外贸信托推出国内首单家族信托，到2025年底，全国家族信托的存续规模已达9000多亿元，正在逼近万亿大关。

十余年间，这个市场是怎么长起来的？答案是主要靠私人银行。

截至2025年上半年末，16家主要私人银行客户数达164.9万户，管理资产规模（AUM）达18.8万亿元。家族信托客户，绝大多数掌握在私人银行手中。私人银行是这个行业的渠道基础、客户基础，也是信任基础。

招商银行私人银行部总经理王菁在《私人银行家族信托业务的发展机遇》中明确指出，招行83%的家族信托委托人是民营企业家，其中75%的企业又是家族企业——这些客户之所以愿意托付，首先是因为他们信任私人银行的客户经理，信任与银行长达数十年的合作关系，然后才谈到信任信托这个法律工具。

家族信托的设立逻辑是，"先有信任，后有信托"。

私人银行之所以能够成为家族信托的主要渠道，正是因为银行——尤其是国有大行、全国性股份制银行的私行部——具备相对更强的品牌背书与客户信任积累。对于很多企业家而言，是"信任银行"在先，"接受信托"在后。银行的参与，降低了高净值客户的心理门槛。吴精卫在《家族信托——私人银行的盛宴》一文中指出，2014年中国高净值客户对家族信托"感兴趣"的比例高达37%，但真正"已使用"的仅5%——这7倍以上的转化鸿沟，折射出的正是客户的信任顾虑与信息门槛。

如果禁令落地，私人银行失去投资顾问资格，其在家族信托业务中的角色将大幅收缩，仅剩一个"引荐人"的功能。那么，一个绕不开的问题就会摆在银行面前：我（银行）为什么还要把最核心、最优质的客户引荐给一个与我没有实质合作空间的信托公司？

——这不是一个关于监管合规的问题，这是一个关于商业逻辑的问题。当投资顾问收入被切断，当客户关系的主导权被剥夺，当差异化竞争优势不再存在，私人银行发展家族信托业务的动力将从根本上瓦解。

同时，银行被迫退出投资顾问角色后，客户与信托公司的"信任鸿沟"不但无法弥合，反而会进一步扩大。很多原本考虑设立家族信托的企业主会问："连银行都不参与投资决策了，那这笔钱谁来帮我看着？"

二、信托公司的核心竞争力可以不在投资领域

《办法》的逻辑，想必是这样的：信托公司作为受托人，应当独立、专业地管理信托财产，不应受到投资顾问的主导和干预。

这个逻辑在法理上没有任何问题。问题在于，法理上的"应当"与现实中的"能够"之间，存在着相当大的鸿沟。

信托公司的核心竞争力在哪里？

我认为，在于信托结构设计、受托管理、合规运营，而非个人客户的直接触达。翁宵暐在《家族信托：我国商业银行私人银行业务“新蓝海”》中指出，信托公司缺乏自己的分支机构与零售渠道，营销能力相对薄弱，客户资源严重依赖外部合作机构。周兵、张骁在《私人银行业务的“精耕细作”——基于家族信托业务发展的视角》中也坦言，信托公司在面向个人高净值客群的直销方面，长期缺乏系统规划与有效投入。

同时，信托业务的本源在于“受人之托，忠人之事”的服务能力，信托公司的核心竞争力也可以不在投资领域。为什么，一定要让信托公司承担全权委托的能力与责任呢？

现实中，一旦《办法》及其禁止性条款落地，信托公司将面临两难困境：

第一个困境：客户从哪里来？

信托公司没有私人银行那样的零售客户体系。那些曾依靠私人银行渠道输送的高净值客户，在没有了银行"投资顾问"这个纽带之后，是否还会主动找上门来？这显然是存疑的。

第二个困境：投资决策由谁来做？

对于一个富有的企业家来说，把一笔数千万甚至数亿元的家族财富交给一家信托公司独立管理，没有自己熟悉的银行顾问参与，需要多大的信任勇气？事实上，很多信托公司目前的资产配置能力，尚不足以独立承接高净值客户全资产类别的个性化配置需求。

这不是在替信托公司"推卸责任"，而是在说明：一项改革的合理性，不仅要看其目标是否正确，更要看其过渡路径是否可行。

在信托公司尚未建立起完善的直销体系与资产配置能力之前，骤然切断与外部投资顾问的合作，犹如在游泳者还没学会游泳之前，就把救生圈拿走，高喊"下水吧"。

三、万亿存量家族信托将如何整改？

截至2025年末，家族信托存续规模已接近万亿。这些信托中，有相当大比例（保守估计在60%以上）签署了包含银行投资顾问条款的三方综合顾问协议。如果新规明确禁止银行担任投资顾问，存量信托该如何处置？

这不是一个简单的"整改通知"能解决的问题。

家族信托的核心法律文件是信托合同，而信托合同的核心是委托人的意志。委托人当初选择某银行作为投资顾问，不是偶然，而是基于长期信任关系的主动安排。强制要求变更投资顾问，本质上是对委托人意思自治的干涉，其法律依据需要极为充分。

更严峻的是，很多存量家族信托的委托人已经离世。家族信托的设立初衷，本就是委托人身后的财富安排。委托人既已不在，由谁来代表"委托人意志"完成整改？这是一个目前《信托法》框架下悬而未决的难题。强行整改，可能引发一系列信托合同效力之争、受益人权利保护纠纷，乃至信托财产安全的隐患。

笔者在实务中曾遇到这样的案例：委托人身患重病，在生命最后阶段托付了家族信托，并明确指定某私人银行客户经理团队作为资产配置的顾问，因为这位客户经理已经陪伴了这个家族二十年。若新规强制取消这一安排，既是对委托人遗志的漠视，也可能对受益人利益造成潜在损害。

四、家族信托行业的发展，需要监管与市场共同生长

回到《办法》的本源。

监管部门如果禁止银行担任投资顾问，其出发点究竟是什么？笔者认为有两种可能：

一是治理现有的利益冲突乱象。

若如此，正确的工具是"规范"，而非"禁止"。利益冲突可以通过信息披露、比例限制、独立决策机制来化解，无需将银行整体逐出这个领域。高净值客户最难安抚的，不是资产配置的技术问题，而是"究竟谁值得我托付"的人心问题。

另一种可能是推动信托公司的转型升级，倒逼其建立直销能力和独立资产配置能力。

若如此，方向是对的，但路径需要给予足够的过渡时间与配套支持。在信托公司的直销能力尚未成熟之前，骤然切断银行渠道，只会让这个行业整体失血，而非促进其健康成长。

中国家族信托行业正处于从"1.0版本"向"2.0版本"迭代的关键节点。1.0时代，是银行主导资产配置、信托公司提供法律架构的"两强联合"模式；2.0时代，应当是信托公司回归受托人主体责任，银行作为专业合作伙伴提供资产配置服务的"分工合作"模式。

这个进化，需要时间，需要配套制度，需要市场各方的能力积累，也需要监管的循序渐进。

笔者建议监G部门从以下三个维度进行结构性规范：

第一，建立投资顾问的独立性标准与资质门槛，而非一禁了之。

可以参照《资产管理信托管理办法》中对投资顾问的资质要求，在《资产服务信托管理办法》中同样明确：担任家族信托投资顾问的机构，须具备独立的投资决策体系，禁止将家族信托资产配置到本机构或关联机构发行的产品超过一定比例（如50%），并强制要求利益冲突披露与委托人书面确认。这样既规范了行为，又保留了市场活力。

第二，建立"受托人最终决策权"的强制确认机制，切割通道化隐患。

核心诉求不应是"把银行赶出去"，而是"确保信托公司真正拥有并行使投资决策的最终权力"。可以要求信托合同中明确列明：投资顾问有"提议权"，信托公司须有书面独立审查记录。这是对受托人独立性的程序性保障，也是对委托人权益的实质性保护。

第三，建立存量信托的分类过渡机制，避免"一刀切整改"引发风险。

对于已签约的存量家族信托，应给予例外性规定，允许在信托存续期内，延续现行投资顾问安排。如果要整改，也应当给予充分的过渡期，对于委托人已故的信托，应明确由监察人或受益人代表协商处置路径，而非强制整改。

家族信托的终极价值，是让一个家族的财富与精神，能够穿越时间、穿越风险、有尊严地传递给下一代。实现这个目标，需要信托公司、私人银行、律师、税务师协同作战。谁都不是"多余的"，谁也都不应该被简单地"赶出去"。

我们希望看到，未来，不是一个只剩下信托公司独自经营的家族信托市场——那将是一个萎缩的、缺乏信任的、难以为继的市场。我们希望看到的，是一个规则清晰、角色边界明确、各方协作高效、客户权益真正受到保护的家族信托生态。