最近，令人振奋的股权信托重磅利好不断释放。先是北京率先试点股权信托财产登记，发布《股权信托财产登记工作的通知（试行）》（京金发〔2025〕40 号）。通知出来几天后，首单股权信托财产登记迅速落地。

北京成为这场财富管理业务模式创新的急先锋。敢闯敢试，敢为天下先，值得点赞。

当然，这份文件并不完美，规定得比较粗，落地细节尚待完善。

但我相信，放在历史的维度，这份文件是信托公司开展股权信托业务的里程碑，也是顶层设计的启动开关。

但股权信托业务要爆发式增长的另一个今天聊聊股权信托的民事化问题。

长期和信托公司、私人银行及民营企业家打交道，协助企业家落地股权信托方案，我有一个深刻的体会，那就是股权信托通常面临治理困境。这个问题非常复杂，需要用十几页的条款进行规划设计。

但即便如此，仍然无法解决各方之间的核心顾虑。

客观来说，目前嵌入SPV的模式可以有效缓冲各方的顾虑。加上未来信托财产登记制度的全国性推行，相信能够将信托公司的受托责任与潜在风险降到最低。但即便如此，央国企信托公司对于声誉风险与法律责任的顾虑仍然挥之不去。

认知的改变需要时间。但对于步入老年的创一代企业家来说，时间恰恰是最为宝贵的。

优质的民营企业需要股权信托这样的理想传承工具。受托人则更是股权信托法律关系中不可或缺的角色。在实践中，我们在很多时候处理最棘手的事情是，信托公司内部的合规风控问题。

我做过法律内控与合规，我理解信托公司合规部门的做法。但是这种过于保守的立场，“误伤”很多真正具有传承需求的企业家。

《中华人民共和国信托法》规定了三类信托，营业信托、民事信托与公益信托。很多人从来没有听说过，中国还有民事信托。其实，民事信托在我国是有实践落地的案例，而且在司法判决中也多为法官所肯定。

民事信托和营业信托的区分关键，在于受托人是否属于营业性信托机构。其中，以营业性信托机构作为受托人从事的信托活动属于营业信托，而以非营业性信托机构作为受托人从事的信托活动则属于民事信托。

信托发源于英国，最早就是以民事信托的形式存在。“信托（Trust）”制度被广泛运用到财产管理、遗产管理、遗嘱执行、财务咨询等领域，受托人通常由委托人信任的亲朋好友或声誉良好的人担任，他们为受益人的利益保管和处分财产，无偿或仅收取少量报酬。学界将这类信托称作民事信托，其核心功能是服务家族内部世代间财产转移。

在企业家的家族企业传承过程中，完全可以运用民事信托工具，即民事化的股权信托。其核心是，将家族企业股权信托给客户信任的民事主体，该民事主体是“不以经营信托业务为其营业”的人，包括自然人或法人或非法人组织。

民事信托设立门槛低，没有起点金额限制，没有委托人财力要求，是信托工具“普惠化”的主要途径，可广泛适用于不满足现有家族财富管理产品或服务的普通人群。

更重要的是，在高净值人士或超高净值人士的家族财富管理规划方案中，我们一般难以使用单一财富管理工具或单一信托架构实现复杂多维的财富管理目标。我们可以利用民事信托低成本、高信任度等特点，如搭建专门机构担任受托人的民事信托，实现对家族信托下SPV进行管理的功能。

当然，对于担任受托人的民事主体来说，可能也会担心自身的法律责任问题。这又回到了信托财产登记制度，即能否在工商登记材料中明确该民事主体为信托持股。

为此，我强烈建议，未来在《公司登记管理条例》修订时，将信托股权的信托财产登记纳入其中，并且不再将可以申请办理信托财产登记的主体限定在信托公司。信托持股的企业以及股权信托合同确定担任受托人的自然人、法人或非法人组织，均有权向公司登记机关请求办理股权信托财产的登记。

本文作者：

杨祥，清华博士，民商法专家，从事民商法与家族财富管理领域研究与执业超过十七年，具有丰富的公司、证券、婚姻家事、家族信托、保险金信托、股权信托、家族治理以及跨境财富规划等实战经验，为众多企业及高净值客户提供法税服务、专业咨询、家族治理与跨境财产规划服务。xiangylaw@aliyun.com