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2026 年 6 月,信托业务三分类的三年过渡期悄然收官。信托行业交出了一份看起来体面的成绩单。

根据信托业协会披露的数据,截至 2026 年 6 月末,全行业信托资产规模为 32.43 万亿元,较上年末增长 9.73%。2026 年 5 月,根据北京商报记者统计,截至 2025 年末,披露了年报的 58 家信托公司的信托资产规模超过 34.10 万亿元,创下历史新高。

然而,这个新高,与行业里大多数机构、大多数从业者的命运,没有太大关系了。

因为该份行业年报的另一面,是这样一组冷得多的数字:58 家披露年报的信托公司,合计净利润 330.8 亿元,行业平均净利润同比下滑 10.54%;净利润排名前十的机构平均赚 16.73 亿元,是行业平均水平的 4.21 倍,而且还在逆势增长。与此同时,6 家机构亏损,11 家机构全年净利润不足 1 亿元,其中 6 家甚至不足 1000 万元。

规模的盛宴属于 9 家万亿俱乐部成员,利润的寒冬属于剩下的大多数。这不是分化,这是两个行业。

我在信托行业观察和执业这些年,见过太多次"转型元年"的口号,也见过太多机构在口号声中原地踏步。但这一次,信托公司要面对的内外部环境特别是监管政策已经完全不一样。我们看到,那些进入资不抵债的高风险公司,正在被监管部门逐渐出清。牌照不再是免死金牌,过去信托业长期稳定的 68 家信托公司,十年后还能存下来多少家,本人并不乐观。

一、信托行业面临的危机并非周期使然

很多信托公司的管理层乃至从业者,内心深处仍然把当下的困境理解为一场漫长的周期低谷:熬过去,地产回暖,非标回来,好日子就回来了。

坦率地说,我认为这是对病理的误诊,此处信托行业面临的危机并非单纯的周期问题,而是内外部环境所导致的信托业出清。误诊会耽误最后的治疗窗口。要看清这一点,不妨把目光投向大洋彼岸和一衣带水的邻国,因为他们都经历过同样的时刻。

美国信托业两百年的历史,本质上是一部"垄断领地不断被蚕食"的历史。

19 世纪的美国信托公司曾经风光无两——银行做不了的遗嘱执行、遗产管理、公司债受托,它都能做。但 20 世纪 70 年代共同基金崛起,抽走了集合信托的客户;90 年代分业藩篱瓦解,经纪商和投资顾问抢走了财富管理的蛋糕。活下来的美国信托机构,没有一家是靠"等风来"活下来的,它们全部退守到了法律上非受托人不可的阵地:债券受托、年金受托、遗产管理、行政受托。

换句话说,美国信托业用一百年证明了一件事:信托机构没有天然的领地,只有法律赋予的、不可替代的受托功能,才是最后的护城河。

日本的故事更加切肤。

1921 年末,日本曾有 488 家信托公司——这个数字像不像上世纪八九十年代我国近千家信托投资公司的盛况?此后,昭和恐慌的市场出清、1943 年战时兼营法的强制合并,专业信托机构锐减至战后的 7 家。而真正致命的一击发生在战后:日本信托银行靠贷款信托——向公众募集资金、长期贷给重工业——繁荣了半个世纪,这实质上是以信托之名行融资中介之实。当 1980 年代利率市场化和资本市场崛起釜底抽薪之后,贷款信托的利差崩塌,这个支撑行业五十年的旗舰产品在 2000 年代无声停售,再也没有回来。

请注意,日本故事里有一个非常重要的细节——贷款信托不是被监管杀死的,是被利率市场化和直接融资杀死的——功能性死亡,不可逆转。 我国的融资类信托,走的是一模一样的路。非标融资的利差空间,被利率市场化、债券市场扩容和地产周期终结联手抹去,到 2025 年上半年,信托贷款占比已不足 15%。这不是感冒,这是器官衰竭。

等待这个器官自行复原的机构,等来的只会是自己的出清。

二、为什么最危险的恰恰是中小机构

如果说融资信托的死亡是全行业共同面对的命题,那么中小信托公司的处境还要再残酷一层。这层残酷,来自转型经济学的一个朴素事实:

新业务的赚钱逻辑,天然偏向规模与系统。

资产服务信托的规模已突破 8 万亿元,风险处置服务信托达 2.60 万亿元——赛道是真实的,增长是真实的,但这些业务以 BP 计价,单笔薄利,必须依靠系统化运营摊薄成本才能盈利。头部机构投得起数亿元的运营中台,把单笔信托的边际成本压到极低。然而,中小机构没有这个弹药,只能以更低的价格去抢单,把服务信托做成了新一代的通道。而“朝底竞争-Race to the bottom”的费率战的结局,是给自己的利润表放血。

标品信托同样如此:16.29 万亿元的证券投资信托听起来热闹,但以中小信托公司的投研班底去和公募基金正面竞争,胜率很小,几乎为零。

于是我们看到了那个令人心情沉重的画面:旧业务死了,新业务干一单亏一单,固有资本在一年年消耗。日本信托业最终形成了"三大信托银行阵营+38 家利基信托公司"的哑铃结构,中间地带彻底消失。一个相对悲观但坦诚的预判是,我国信托业大概率将走向同样的结构,而今天规模数百亿到数千亿、没有差异化根据地的中小型机构,正站在岌岌可危的中间地带上。

留给中小信托公司做出选择的时间,可能不会太长。

更让人忧心的是,对于个别机构来说,连做选择的前提都不具备。一些信托的教训,第一位的都不是业务问题,而是股东问题——当股东把信托牌照当作融资工具而非长期专业投资时,任何转型战略都是纸面文章。

究竟信托行业里还有多少家机构的股东,至今没有想清楚自己为什么持有这张牌照?这个问题不解决,谈战略与转型是奢侈的。

三、中小信托公司向死而生的三条窄路

那么,中小信托公司还有出路吗?

我始终认为,中小信托公司有出路,前景是光明的。在当下,整个行业正在面临前所未有的经济、社会、科技与内外部环境的剧变,危机中实则蕴含巨大机遇。对于许多中小信托公司来说,这种行业重新洗牌的过程,正是弯道超车的最好机会。

差异化,特色化,精细化,是中小信托公司向死而生甚至超越头部的路径。

但请注意,这不是一条宽道,而是一条难而正确的窄路。走这条窄路的第一步,是放弃幻想。放弃熬过周期的幻想,放弃小而全的幻想,放弃成为缩小版头部机构的幻想。

域外的经验恰恰表明,小机构的生机从来不在"全",而在"专"。美国南达科他州,一个人口不足百万的地方,聚集了上百家信托公司,多数只有几十名员工,却受托着数以千亿计的资产——它们不做投资管理,只做行政受托,收固定年费,轻资本、零投资风险,活得比很多华尔街巨头的信托部门滋润。日本 2004 年信托业法修订后新生的 30 多家信托公司,全部扎根在信托银行不愿俯身的缝隙里——不动产管理、知识产权、家族信托。小,从来不是问题;小而全,才是。

顺着这个逻辑,结合我国的现实约束,我认为中小信托公司面前实际上摆着至少三条可走的路。

第一条路,做属地的受托基础设施。

这条路属于有地方国资背景的机构。属地政府的信任、与地方法院和金融管理部门的制度化协作,是全国性头部机构拿不走的资源。城投化债与房企重整中的风险处置受托、养老化社会养老护理等领域的预付资金监管、区域企业的股权服务信托,以及围绕属地民营企业提供的综合性风险管理架构服务等——这些业务的获取靠属地信用而非全国牌照。把一个省做透,胜过在全国撒网。

第二条路,深耕某个领域,做单项冠军。

选定一个利基场景——如家族信托/保险金信托的受托运营外包、股权家族信托的家企联动服务、证券化载体受托的批量工厂、特殊需要信托的全国性服务平台——深度聚焦该领域,边缘化其他赛道,将全部的系统投入和人才密度压在这一个点上,目标是把单笔业务的运营成本做到行业最低。

以家族传承的受托人服务为例。UBS2025年全球财富报告显示,未来二十年时间内,全球将有超过83万亿美元的财富会进行转移,而且中国和大中华是全球财富的重心,这两个市场合计拥有的全球个人财富超过一半以上。如此巨量的私人财富与代际传承需求,对于一家拥有跨市场牌照的信托公司来说没有机会吗?

利基战略最难的不是选择,是放弃;而放弃,恰恰是大多数机构做不到的。

第三条路,体面地并入生态。

这句话说出来沉重,但回避它是不负责任的。对于既无属地根据地、又无专业禀赋、股东也无力持续投入的机构,在风险彻底暴露之前主动寻求与头部机构的整合——成为其区域子平台,或者在重组中实现股东的有序退出——是对受益人、对员工、对金融体系都更负责任的结局。日本从 488 家到 38 家,美国信托业无数次的整合浪潮,都在诉说同一个道理:行业的出清不可避免,机构能选择的只是出清的方式——是法院裁定书里的被动出清,还是谈判桌上的主动重组。

四、留给行业的,不只是机构的命运

行业此刻需要的不是安慰,是清醒。

我想把镜头从机构拉远一点。

信托这个制度,从民国时期引入国内,之后因故中断。1979 年以后,信托制度再度兴起,并在这几十年的时间内经历了繁荣与整顿。毫不夸张地说,从来没有任何一个金融行业,像信托业一样如此沉浮。究其根源,在于信托,承载过太多它本不该承载的东西——影子银行的通道、刚性兑付的幻觉、监管套利的外壳。

如今这些附着物被一层层剥掉,露出了信托的本来面目:一个以受托人义务为内核、以财产独立为骨架、以他人利益为目的的法律架构。老龄化社会里 3 亿老年人的财产照管,史上最大规模财富代际转移中的传承安排,困境企业重整中的利益平衡——我们这个国家对值得托付的受托人的需求,从来没有像今天这样真实而迫切。

需求是真的,制度是好的,缺的是把"受托人"三个字当作身份而非牌照的机构。

中小信托公司的生死存亡危机,说到底是一场身份的考试:还把自己当作"做金融产品的公司"的,会死在旧身份里;敢把自己重造为"专业受托人"的,会在窄路上走出生机。日本用了五十年完成这场置换,美国用了三十年。我国信托业没有那么多时间,但也不是没有时间。窗口还开着,大约三年,或许五年。

愿更多的机构,配得上"受托人"这三个字。也愿更多的信托公司,能够度过本次行业的调整期。

本文作者

杨祥,清华大学法学博士,中国政法大学本硕,执业律师,TEP全权会员。

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清华博士,民商法领域专家。研习法律超过十八年,对公司、证券、信托及传统民法领域研究深入,具有丰富的实践经验,特别是家族信托&股权信托架构搭建、企业风险管理、婚姻家事、遗产继承、公司治理、股权优化、并购重组、证券虚假陈述等领域。独著《股权信托受托人法律地位研究》(清华大学优秀博士论文一等奖),合著《财富传承的治理之道:六大规划要务指引》(商务印书馆),参编《财富管理视角下的家族信托规划》等,发表学术文章30余篇

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