昨天下午，我和沈律代理的一起复杂、疑难的遗产继承纠纷迎来二审判决。我方当事人——一审的被告、二审的上诉人——胜诉，北京某中院驳回了原告的全部诉讼请求。这原本应当是一件值得好好庆祝的事情，经过一年多的苦战，我们在一审判决完全支持原告受赠主张且判决由其继承全部财产的极端不利情况下，终于取得了理想的结果。

但看完判决书，我心里并不轻松。这起跨越了十几年的遗产继承纠纷，虽然案子赢了，却没有真正办完，因为遗产的归属依然悬在半空。

一、被继承人反复交代的，从来不是给谁，而是怎么办

这起案件的被继承人D老先生是一位具有极大影响力的杰出艺术家，一生留下大量书画作品。他生前立下了多份遗嘱性质的文件，跨越数年，反复修改。这些文件中确实出现过"赠与"、"遗赠"这样的字眼，一审法院也正是抓住这几个字，径直认定本案为遗赠法律关系，把D先生留下的全部书画作品判归原告W女士一人所有。

但把这些文件通读下来，就会发现Z先生反复强调、从未动摇的是另一件事：由W女士对他的作品进行整理、归类、登记造册，最终将全部作品捐献给国家机构，"回报社会"。从最早的草稿到被继承人临终时最后的补充文件，"托付"、"管处"、"捐献"这几个词反复出现。相关见证人也印证，被继承人从未想过把毕生心血留给某一个人私人所有，他信任W女士的学术能力和公心，托付她去完成一件事——把作品交还给国家、交还给社会，而不是把作品送给她。

这在法律上，是一个经典的问题：被继承人用遗嘱处分财产，究竟是设立了遗赠法律关系，还是设立了遗嘱信托法律关系？二者看似都表现为财产从被继承人转移给第三人，本质却截然不同。

遗赠是被继承人把财产的所有权和全部利益都转移给受遗赠人，受遗赠人从此可以自由占有、使用、收益、处分该财产，不受任何约束。而遗嘱信托则是被继承人把财产转移给受托人，但受托人只能以自己的名义、按照被继承人的意愿，为受益人的利益或者特定目的去管理和处分这笔财产——受托人拿到的是"管理处分权"，不是"最终归属权"。

《民法典》第一千一百三十三条明确规定"自然人可以依法设立遗嘱信托"，《信托法》第八条也明确信托可以通过遗嘱这种书面形式设立。把这两条和D老先生反复交代的"托付整理、最终捐献"的意思对照来看，本案原本就该是一起标准的遗嘱信托案件，W女士是受托人，而不是受益人或受遗赠人。

二、二审判决：推翻了遗赠，却没有让继承争议走到终点

代理这个案子上诉后，我们的核心主张中，非常重要的一点就是：一审把遗嘱信托关系错误定性为遗赠关系，认定事实和适用法律都有严重问题。

二审法院最终采纳了我们关于不应认定遗赠的意见，判决驳回原告的全部诉讼请求——这意味着二审法院认可了原审把全部书画作品径直判归W女士一人所有，是站不住脚的。

但二审判决没有采纳遗嘱信托定性。换句话说，法院否定了遗赠法律关系，却没有正面回答这批遗产到底应当适用什么法律关系、最终应当如何处置。判决驳回了原告的诉讼请求，却也没有对当事人进行遗产分割——遗产既不属于原告，法院也没有明确它属于谁、由谁按什么规则去管理。

这就是我说的“案子赢了，却没有真正办完”的原因。从诉讼结果上看，我们打赢了这场官司；但从纠纷的实质解决上看，D先生留下的这批艺术作品，此刻处在一个既非遗赠财产、也未完成法定继承分割的空白地带。这批作品未来究竟会被谁实际控制、按什么程序捐献、由谁监督执行被继承人的真实意愿，判决书没有给出答案。

从这个意义来说，对当事人来说，这场纠纷还没有真正结束。

三、为什么中国的司法机关常止步于遗赠，却不愿往信托迈一步

这并不是孤例。遗嘱信托制度在中国司法实践中长期存在的一个共性困境。

这些年我陆续注意到，上海市高级人民法院2023年发布的参考性案例（李某诉钦某某等遗嘱继承纠纷案，(2022)沪0115民特525号）和北京市第二中级人民法院审理的李某3等与贺某继承纠纷案（(2019)京02民终9905号，后经北京市高级人民法院再审维持），都曾经明确指出：遗嘱内容即便没有出现"信托"字样，只要实质上具备信托关系的法律特征，法院就应当按照被继承人的真实意思认定为遗嘱信托，不宜直接类推适用遗赠的规则处理。这两个判例说明，遗嘱信托在个案中被正面认定，在中国的司法实践中并非完全没有先例。

但即便有这样的判例支撑，法院在具体案件中依然很容易表现出一种"能不认定就不认定"的保守倾向，我认为主要有这几方面的原因。

第一，遗嘱信托在现行法律体系里，原则性有余、操作性不足。

《民法典》第一千一百三十三条只有一句话——"自然人可以依法设立遗嘱信托"，没有任何配套细则。《信托法》制定于2001年，通篇是围绕营业信托、公益信托搭建的制度框架，民事信托、尤其是遗嘱信托，长期处于被立法者遗忘的角落：遗嘱信托的设立要件如何与继承编衔接、信托财产（尤其是艺术品这类特殊动产）如何登记公示、受托人的资格审查和报酬机制、信托监察人制度如何在民事信托中落地、信托期限和终止条件如何确定——这些本该由细则或司法解释回答的问题，现行法律基本是空白。

第二，认定遗赠或者法定继承，法院驾轻就熟，然而，认定遗嘱信托却需要法院把这些制度空白填上。

一旦判决认定遗嘱信托成立，法院几乎不可避免地要在判决主文里回答一系列本该由信托文件或者信托法配套规则规定、而现在无法可依的问题：受托人是谁、受益人或受益对象如何确定、信托财产范围如何界定、谁来监督受托人、信托何时终止、违反信托义务如何追责。本案中，D先生托付捐赠的对象是"国家有关机构"，捐赠本身尚未完成，受益人在某种意义上是不特定的、面向未来的，这就更加剧了法院在具体化裁判内容时的困难。

与其在没有明确规则指引的情况下"造法式"地把这些内容一一敲定，不少法院会选择更保守、更安全的处理方式——要么直接认定遗赠或法定继承，要么否定原审的错误认定，但不再往前迈出确认新法律关系的一步。

第三，本案所涉及的其实更接近公益信托，而不是单纯的民事信托，这进一步加大了法院的顾虑。

《信托法》第六十条明确把"发展教育、科技、文化、艺术、体育事业"列为公益信托的法定目的之一，D先生要求将作品捐赠给国家博物馆、中国美术馆、中央美术学院等国家机关，用于文化艺术事业的传承，性质上高度契合这一条款。但公益信托依法应当有公益事业管理机构的监督，现实中，艺术家、企业家以遗嘱形式设立的公益性质信托，几乎缺乏与之对接的行政监管机制和司法审查经验，法院即便认定了信托关系，后续该由谁来监督受托人切实履行捐赠义务，也几乎没有现成的路径可循。

四、这场官司留给我们所有人的思考

作为代理律师，这个案子让我更真切地体会到，遗嘱信托虽然已经写进了《民法典》，也有个别地方法院的判例作出了积极探索，但它要真正成为司法实践中一项可以被稳定适用的制度工具，还有相当长的路要走。

这中间缺的不是理念，而是配套规则：信托财产尤其是艺术品、字画这类特殊动产的登记或备案机制、遗嘱信托与继承编在特留份和遗产债务清偿上的衔接规则、信托监察人制度在民事和公益信托中的落地方式，以及公益信托监督机制与个人遗嘱捐赠意愿之间的对接通道。这些制度性空白不补上，法院在个案中即便认同当事人的真实意思更接近信托而非遗赠，也很难放心地把这层法律关系坐实。

其实，在办理这场官司的过程中，更让我触动的，是继承问题之于被继承人艺术造诣的影响力。

被继承人在书画艺术领域的造诣极高，在艺术界具有极大的影响力，作品风格中西贯通，匠心独具。然而，由于继承问题延续多年没有解决，其宝贵的文化艺术瑰宝只能“蜷缩”在封存的纸箱，等待灰尘的慢慢累积，无法被更多的学者、艺术爱好者所研习，其艺术之精神也难以为世人所欣赏。

我常常想，老先生如果能确定性地安排好身后事，他在整个艺术界的影响力、传播力将会是何等之大。

回过头来说，老先生其实已经超过了许多人，他在离世前多年就开始做规划，遗嘱数易其稿，对各类资产的归属或托管等均做了明确的指示。只是，遗嘱有其局限性，更重要的是，老先生的安排具有超越于遗嘱的“先进性”，无法被遗嘱这一形式所完全吸收。这种状态给遗产的传承问题留下了不确定性，也埋下了家庭财产纠纷的种子。

这也彰显了提前进行顶层规划的重要性。

如果您需要对艺术品、股权、不动产等财产进行传承规划，避免家庭财产纷争，达成您的传承或公益愿景，我们可以沟通交流。

本文作者

杨祥，清华大学法学博士，中国政法大学本硕、TEP全权会员、执业律师。曾在最高法、央企总部、家族办公室及知名律所等机构实践与工作，现为洪范律师事务所律师、高级顾问。深耕法律与金融实务多年，具有跨学科、跨行业的专业技能与实战经验，深刻理解金融行业与财富管理行业的法规政策与监管体系、央国企内控合规与运作体系，为上百位高净值客户提供法税、信托、家族治理与风险管理等咨询服务，为数十家私人银行、保险公司及信托公司等提供专业培训、高客沙龙与战略规划服务。律师执业以来，为客户提供一站式、全方位的综合法律服务，参与多起重大、复杂、疑难的法律争议与诉讼案件（涉及民商事案件、行政诉讼、民刑交叉等复杂案件）。